会社を設立して最初につまずきやすいのが「役員報酬の決め方」です。役員報酬はただ金額を決めて振り込めばよいわけではなく、会社法上の決議と、それを証明する議事録（合同会社は同意書）が必要です。手続きを踏まないと、税務上その役員報酬が損金に算入できないおそれもあります。
この記事では、役員報酬を決める正しい手順を会社法・法人税法に沿って解説したうえで、そのまま使えるひな形（サンプル）を3種類公開します。株式会社向けの「株主総会議事録」「配分の決定書（報酬0円の例つき）」に加え、合同会社に対応した「同意書」も用意しました。各ひな形は本文中からそのままWordファイル（.doc/.docx）としてダウンロードできます。条文・数値はe-Gov（会社法・法人税法施行令）と国税庁で裏取りし、公認会計士試験合格者が実務目線で解説します。
この記事のポイント（先に結論）
- 取締役の報酬は定款または株主総会の決議で決める（会社法361条）
- 実務は「株主総会で総額（枠）を決議 → 取締役の協議で各人へ配分」が基本
- 合同会社は株主総会がないため、定款または社員の同意（同意書）で決める
- 手続きと議事録がないと損金算入できないおそれ。報酬0円でも書面を残すのが安全
ぜいむたん
イザーク役員報酬はなぜ「決議」が必要？決めないと損金にならない
会社法：定款か株主総会で決める（会社法361条）
会社法は、取締役の報酬等は、定款にその額を定めていないときは株主総会の決議によって定めると規定しています（会社法第361条）。多くの会社は定款に金額を書かないため、実際には株主総会で決議することになります。取締役が自分の報酬を自由に決められると「お手盛り」になってしまうため、株主のチェックを通す趣旨です。監査役を置いている場合、監査役の報酬は取締役とは別に、定款または株主総会の決議で定めます（会社法第387条）。
税務：手続きを踏まないと損金算入できない（法人税法34条）
税務上、役員給与は原則として損金に算入できず、①定期同額給与②事前確定届出給与③業績連動給与のいずれかに該当するものだけが損金算入を認められる、という建付けになっています（法人税法第34条／国税庁No.5211 役員に対する給与）。中小企業で最も一般的なのは「毎月同額を支給する」定期同額給与です。この金額を決める・改定するには株主総会等の決議が必要で、決議の証拠となる議事録がないと、税務調査で損金算入を否認されるリスクがあります。
ぜいむたんイザーク役員報酬を決める手続きの流れ（株式会社）
①株主総会で「総額（枠）」を決議 →②協議で各人へ配分
実務で一般的なのは、株主総会では取締役全員の報酬「総額（上限枠）」だけを決議し、各取締役への具体的な配分は取締役会（取締役会を置かない会社では取締役の協議）に一任する方法です。総額枠を株主総会で決めたうえで配分を取締役会に委ねるやり方は、最高裁判例（最判昭和60年3月26日）でも適法とされています。金額を1人ずつ株主総会で決めなくてよいため、実務ではこの2段階方式が使われます。
図1：役員報酬決定の流れ（株式会社）
STEP1 株主総会
取締役の報酬「総額（上限枠）」を決議。→ 株主総会議事録を作成。
STEP2 配分の決定
取締役会または取締役の協議で各人の月額を決定。→ 配分の決定書を作成。
STEP3 保存
議事録は本店に10年間保存（会社法318条）。毎月同額を支給。
改定は「事業年度開始から3か月以内」が原則
定期同額給与の額を改定する場合、原則としてその事業年度（会計期間）開始の日から3か月を経過する日までに改定する必要があります（法人税法施行令第69条）。3月決算の会社なら、定時株主総会が開かれる6月末までが目安です。この期間を過ぎて期の途中で増額すると、増額分が損金にならないなどの不利益が生じることがあります（通算法人は4か月など例外あり）。役員報酬の見直しは期首から3か月以内と覚えておきましょう。
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マネーフォワード クラウド会計を見る →【ひな形①】株主総会議事録（役員報酬の総額決定）
株式会社で役員報酬の総額（枠）を決議したときの議事録サンプルです。〇〇の部分を自社の内容に置き換えてご利用ください。
ポイントは、金額を「年額◯◯万円以内（総額・上限枠）」で決議していること、そして各人への配分は取締役の協議に一任と明記していることです。これにより、翌期以降に配分を変えても、枠の範囲内なら再度の株主総会決議が不要になります。
【ひな形②】役員報酬の配分決定書（報酬0円の例つき）
株主総会で一任を受けた後、各取締役の具体的な月額を決めるための書面です。役員報酬を0円（無報酬）にする場合の記載例も入れています。
取締役が1人だけの会社（一人社長）でも、「取締役の協議に基づき決定した」旨を残す意味でこの決定書を作っておくと安心です。役員報酬を0円にする場合でも、この書面（または議事録）を残しておくことで、無報酬であることの根拠を明確にできます。
ぜいむたんイザーク【ひな形③】合同会社の役員報酬 同意書
合同会社は株主総会がない｜定款または社員の同意で決める
合同会社（LLC）には株主総会がありません。社員（出資者）が業務を執行する仕組みで、業務執行社員の報酬について会社法に取締役のような明文規定はありません（業務執行の根拠は会社法第590条）。そのため実務では、定款に定めるか、定款に定めがなければ社員の同意（総社員の同意）で決定し、その証拠として「同意書」を作成します。次のひな形は、業務執行社員が1人の場合のサンプルです。
社員が複数いる合同会社では、総社員がこの同意書に署名捺印しておくと、後日の争いや税務調査でも根拠が明確です。合同会社でも、役員報酬が損金算入されるための定期同額給与などの税務ルール（法人税法34条）は株式会社と同じように適用されます。法人形態の選び方は個人事業主の法人成りガイドもあわせてご覧ください。
ぜいむたんイザーク役員報酬0円（無報酬）でも議事録・同意書は必要？
役員報酬を0円（無報酬）とすること自体は可能です。設立初期で利益が出ていない、社会保険料の負担を抑えたい、などの理由で0円にするケースもあります。ただし、0円であっても株主総会議事録（合同会社は同意書）を残しておくのが安全です。理由は次のとおりです。
- 「決定した金額が0円」であることの根拠になる：あとで「本当は報酬があったのでは」と疑われないため。
- 期中に増額すると損金にならないことがある：0円で決議した後、期の途中で報酬を出すと定期同額給与にならず損金算入できないおそれ。改定は期首3か月以内が原則。
- 社会保険の手続きとの整合：報酬額は社会保険の要否・等級に関わるため、決定の記録があると手続きがスムーズ。
議事録・同意書を作るときの注意点
ひな形を使う際に押さえておきたい実務上の注意点をまとめます。
- 保存義務：株主総会議事録・取締役会議事録は、その日から本店に10年間備え置きます（会社法318条・371条）。
- 日付の整合：決議日・適用開始日・実際の支給開始が矛盾しないように。改定は期首から3か月以内の決議日にする。
- 署名・記名押印：議長・出席取締役（合同会社は同意した社員）が記名押印。一人会社でも本人が押印します。
- 収入印紙：株主総会議事録・同意書は課税文書ではないため、収入印紙は原則不要です（詳しくは印紙税の基本ガイド）。
- 総額枠の範囲内で運用：株主総会で決めた総額（年額の枠）を超える配分はできません。超える場合は改めて株主総会決議が必要です。
ぜいむたんイザークよくある質問（FAQ）
- 役員報酬は株主総会で1人ずつ金額を決めないといけませんか？
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いいえ。実務では株主総会で取締役全員の報酬「総額（上限枠）」だけを決議し、各人への配分は取締役の協議（取締役会設置会社は取締役会）に一任するのが一般的です。総額枠を株主総会で決めて配分を委ねる方法は、最高裁判例でも適法とされています。
- 合同会社には株主総会がありませんが、どう決めればいいですか？
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合同会社は株主総会がないため、定款に定めるか、定款に定めがなければ社員の同意（総社員の同意）で役員報酬を決定し、その証拠として「同意書」を作成します。本記事のひな形③をご利用ください。
- 役員報酬を0円にしても議事録や同意書は必要ですか？
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作成しておくのが安全です。0円であることの根拠になり、期中に増額して損金算入できなくなる事態を防げます。社会保険の手続きとの整合の面でも、決定の記録を残しておくことをおすすめします。
- 役員報酬はいつでも変更できますか？
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原則として、定期同額給与の改定は事業年度（会計期間）開始の日から3か月を経過する日までに行う必要があります（法人税法施行令69条）。3月決算なら6月末までが目安です。期の途中の増額は損金にならないことがあるため注意しましょう。
- 議事録に収入印紙は必要ですか？
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株主総会議事録や役員報酬の同意書は課税文書ではないため、原則として収入印紙は不要です。作成した議事録は本店に10年間保存する義務があります（会社法318条）。
まとめ：役員報酬は「決議→議事録→毎月同額」で固める
役員報酬は、正しい手続きと書面がそろって初めて安心して損金算入できます。本記事のひな形を使って、次のステップで進めましょう。
株式会社はひな形①で議事録を作成。合同会社はひな形③の同意書で決定します。
株式会社はひな形②の決定書で各取締役の月額を決めます（0円もこの書面で明記）。
改定は事業年度開始から3か月以内。以後は毎月同額を支給して定期同額給与にします。
本店に10年間備え置き。判断に迷うケースは税理士等の専門家に確認しましょう。
本記事のひな形は一般的な基本形です。役員が多数いる場合、種類株式がある場合、事前確定届出給与を使う場合などは取扱いが異なります。最新の要件は国税庁 No.5211 役員に対する給与や会社法（e-Gov）を確認し、個別の判断は専門家にご相談ください。
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